企業価値担保権の活用～新たな資金調達手法がもたらす実務へのインパクト～

はじめに

2024年（令和6年）6月に「事業性融資の推進等に関する法律」が成立し、新たな担保制度である「企業価値担保権」が創設されました。この制度は本年5月25日に施行される予定であり、金融実務に大きな影響を与えることが予想されています。これまで日本の融資実務で重視されてきた「不動産担保」や「経営者個人の保証」に過度に依存せず、企業の「事業価値そのもの」に着目した資金調達を可能にする画期的な制度です。 本稿では、企業価値担保権の基本的な仕組みと、ビジネスにおける活用シーン、そして導入にあたって企業法務が留意すべきポイントを解説します。

1. 企業価値担保権とは何か？

企業価値担保権とは、会社の有形資産（不動産や工場設備など）だけでなく、ノウハウ、顧客基盤、ブランド、将来の収益力といった「無形資産」を含めた「会社の総財産」を一体として担保に設定できる制度です。

従来の日本の担保法制では、不動産や個別の動産・債権ごとに担保を設定する必要があり、企業全体の事業価値を担保として評価することが困難でした。本制度により、有形資産に乏しい企業でも、将来の成長性をベースにした資金調達が行いやすくなります。

2. 法務面から見た仕組みと特徴

法務担当者として押さえておくべき、本制度の法的な特徴は以下の通りです。

• 信託方式の採用 企業価値担保権の設定・管理・実行は、国の免許を受けた「企業価値担保権信託会社」を通じて行われます。金融機関（債権者）は信託受益権を持つ形となり、専門的な第三者が介在することで、手続きの透明性と事業継続への配慮が図られます。

• 商業登記による公示 担保権の効力発生要件として、会社の本店所在地における商業登記簿への登記が必要です。これにより、総財産に対する包括的な担保の存在が第三者にも公示されます。

• 経営者保証の原則不要化 本制度の重要な目的の一つは、経営者保証に依存しない融資の促進です。事業の失敗が直ちに経営者個人の破産に直結するリスクを軽減し、積極的なリスクテイクや再チャレンジを後押しする法的な土壌が整います。

3. 実務における活用シーン

企業価値担保権は、主に以下のようなビジネスシーンでの活用が期待されています。

• スタートアップの成長資金調達 知的財産や将来のキャッシュフローを生み出すビジネスモデルを評価対象とし、エクイティ（株式発行）による持ち分の希薄化を抑えながら、デット（借入）によるダイナミックな資金調達が可能になります。

• 円滑な事業承継・M&A 後継者が先代の経営者保証を引き継ぐことなく、事業価値そのものを担保に承継資金や買収資金を調達できるため、事業承継の強力な推進力となります。

• 事業再生 業況悪化時においても、企業価値担保権の実行手続では「事業の一体としての維持・譲渡」が志向されます。個別の資産が散逸するのを防ぎながら、スポンサーへの事業譲渡などを含めた早期の再建を図りやすくなります。

4. 法務部門が直面する実務上の留意点

実際に本制度を活用するにあたり、法務部門は以下の点に注意して実務を進める必要があります。

• 既存の個別担保権との調整 既に不動産等に設定されている抵当権などの個別担保権と、総財産を対象とする企業価値担保権とが競合する場合の優先劣後関係を正確に把握する必要があります。また、既存の融資契約における誓約事項（ネガティブ・プレッジ条項など）に抵触しないか、事前の契約審査が不可欠です。

• 機関決定（取締役会決議）の手続き 会社の総財産を担保に供する行為は「重要な財産の処分」等に該当するため、取締役会の決議が求められます。適切な時期に、事業計画や担保設定の合理性について取締役会で十分な審議を行うための準備と議事録の整備が必要です。

• コベナンツと継続的モニタリングへの対応 融資実行後も、金融機関や信託会社から事業の進捗や財務状況について継続的な情報開示（モニタリング）が求められます。法務部門は財務・事業部門と連携し、情報提供義務やコベナンツ（特約条項）を遵守できる社内体制を構築しなければなりません。

おわりに

企業価値担保権の導入は、日本のコーポレートファイナンスにおける歴史的な転換点です。企業法務においては、単なる契約書の審査にとどまらず、「自社の事業価値をいかに法的に保護・可視化し、資金調達の選択肢を広げるか」という経営戦略と連動した視点がますます重要になります。制度の本格的な普及に向けて、今から関連法令や実務動向をキャッチアップしておくことが強く推奨されます。